特斯拉修改章程限制股东诉讼的做法遭纽约州官员猛烈抨击

   

　　今年 5 月，特斯拉修改了公司章程，规定投资者必须持有公司 3% 的股份（按当前价值计算约为 300 亿美元），才有资格就违反受托责任对公司提起派生诉讼。如今，纽约州当局正要求特斯拉彻底删除这一条款。

　　纽约州共同退休基金的监管机构持有特斯拉约 0.1% 的股份，他们于 7 月 11 日向特斯拉提交了一份正式的代理提案和信函，并于周三分享了相关内容。他们表示，埃隆・马斯克旗下的这家汽车制造商采用了 “诱饵替换” 的手段，说服股东在 2024 年 6 月批准将公司注册地从特拉华州迁至得克萨斯州。

　　此前，特拉华州的一名法官宣布特斯拉在 2018 年授予首席执行官马斯克的 560 亿美元薪酬方案无效（这是上市公司历史上规模最大的薪酬计划），马斯克随后做出了迁址决定。在争取股东批准变更注册地时，特斯拉称，根据特拉华州和得克萨斯州的法律，利益相关者的权利 “基本相当”。

　　在特斯拉迁址近一年后的 5 月 14 日，得克萨斯州修改了法律，允许该州的公司规定，股东必须持有 3% 的股份才能提起股东派生诉讼。

　　纽约州的信函中写道：“就在第二天，特斯拉董事会将公司章程中的持股门槛修改为法定最高的 3%，这实际上使公司董事和高管免受股东的问责。” 这封信由该退休基金的公司治理总监吉安娜・麦卡锡代表基金和纽约州审计长托马斯・迪纳波利签署。

　　目前，仅有三家机构持有特斯拉至少 3% 的流通股。



　　特斯拉尚未立即回应置评请求。

　　纽约州基金监管机构在信中称，当公司董事或高管违反受托义务时，派生诉讼是 “股东维护自身权利的最后手段”，并认为特斯拉在这一问题上的决定 “令人震惊”。

　　迪纳波利在电子邮件中表示，特斯拉 “欺骗了股东”，向他们保证在得克萨斯州其权利将保持不变。

　　他写道：“这些行为违反了良好公司治理的基本原则，必须予以纠正。”