上交所修订发布规范运作指引，推动上市公司优化公司治理机制

上海证券交易所

5月15日，上海证券交易所（下称“上交所”）修订发布主板、科创板《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（下称“《规范运作指引》”）。

据悉，本次修订旨在前期发布实施的《股票上市规则》基础上，进一步贯彻落实新《公司法》，以及证监会《上市公司章程指引》《上市公司募集资金监管规则》等上位规定，推动上市公司优化公司治理机制，规范募集资金管理和使用，保护投资者特别是中小投资者合法权益。推动上市公司优化公司治理机制，规范募集资金管理和使用，保护投资者特别是中小投资者合法权益。

整体来看，本次修订主要有五方面内容：一是细化审计委员会行使监事会职权相关安排；二是规范审计委员会组织运作；三是强化“关键少数”责任和股东权利保障；四是完善公司内部审计相关要求；五是强化募集资金规范管理和使用。

此外，为推动“科创板八条”落地见效，《规范运作指引》优化了窗口期相关规定。本次科创板《规范运作指引》删除了与现行规则不相适应的窗口期规定，进一步提高规则使用的友好性，便利市场及投资者理解适用，切实提升投资者的获得感。

审计委员会独立董事应当过半数

细化审计委员会行使监事会职权相关安排方面，首先，《规范运作指引》明确强化审计委员会职权。审计委员会在履行审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等原定职责的同时，还行使《公司法》规定的监事会职权。

其次，细化审计委员会财务监督相关工作要求。审计委员会依法检查公司财务。财务会计报告存在重大问题的，审计委员会应当督促整改落实。内控评价报告非标审计意见或者存在重大缺陷的，由董事会作出专项说明，董事会、审计委员会发表意见。

再次，明确审计委员会监督董事、高管行为相关要求。审计委员会对董事、高管履行职责的合法合规性进行监督。董事、高管发现异常情况的，应当及时向董事会、审计委员会报告。

规范审计委员会组织运作方面，《规范运作指引》一是明确审计委员会组成。审计委员会由三名以上不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数。

二是完善审计委员会议事规则。例如，每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席方可举行，实行一人一票，决议应当经审计委员会成员过半数通过等。

三是明确审计委员会成员离任管理相关规定。除另有规定外，审计委员会成员辞职导致低于法定最低人数或者欠缺担任召集人的会计专业人士的，在新成员就任前，原成员仍应依规履职。

临时提案股东持股比例降至1%

强化“关键少数”责任和股东权利保障方面，《规范运作指引》一方面规范关联董事回避表决相关要求，在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数。

另一方面，强化“双控人”质押行为规范。控股股东、实际控制人质押公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。同时，保障中小股东临时提案权。将临时提案股东持股比例由3%降低至1%，同时规定公司不得提高临时提案股东的持股比例。

出具年度内部控制评价报告

完善公司内部审计的相关要求方面。《规范运作指引》明确，一是公司内部审计制度应当经董事会审议并对外披露。

二是强化内部审计机构报告要求。内部审计机构发现公司重大问题或线索时，应当立即向审计委员会报告。

三是明确内控评价报告编制要求。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

超募资金应当用于在建项目及新项目、回购注销

强化募集资金规范管理和使用方面，《规范运作指引》从四方面进行了优化。一是细化募集资金专户管理要求。明确募集资金开展临时补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施。

二是强化募集资金使用监管。严格规范募集资金变更用途的情形和审议披露要求，规定超募资金应当用于在建项目及新项目、回购注销。

三是优化募集资金置换的规定。募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以原自有资金或者自筹资金支付后六个月内实施置换。

四是进一步压实中介机构责任。存在取消或者终止募集资金投资项目、实施新项目或者永久补充流动资金，或者发现募集资金存在异常等情况的，中介机构应当履职尽责。